Pandemi ile birlikte gündemimize daha çok giren şirket satın alma ve birleşmeleri Sigorta Ekranı’nda masaya yatırıldı. Esin Avukatlık Ortağı Eren Kurşun, birleşmelerde hukuksal sorunlar yaşanabileceğine dikkat çekerek özellikle alıcılara ‘Beyan ve Taahütler Sigortası’ yaptırmalarını önerdi.
Tüm dünyayı ve Türkiye’yi etkisi altına alan pandemi sadece sağlık sektörünü değil birçok sektörde değişimleri beraberinde getirdi. Özellikle bu süreçte artan döviz kuru, şirket satın alma ve birleşmelerin daha da çok konuşulmasına neden oldu.
SBD Türkiye ve Sigorta Ekranı’nın YouTube kanalı üzerinden ortaklaşa gerçekleştirdikleri canlı yayında da “Şirket Satınalma Birleşmeleri ile Beyan ve Taahhütler Sigortası” ele alındı. Integra Sigorta ve Reasürans Brokerliği Finansal Sigortalar Direktörü Zeynep Cengiz moderatörlüğünde gerçekleşen programın konuğu Esin Avukatlık Ortaklığı Ortağı Eren Kurşun oldu. Programda özellikle şirket satın alma ve birleşmelerinde yaşanan hukuksal sorunlar gündeme getirilerek ‘Beyan ve Taahütler Sigortası’nın önemine dikkat çekildi.
Şirket birleşmeleri trilyon dolarlık bir pazar
Şirket birleşmelerinin dünya ölçeğinde birkaç trilyon dolarlık bir pazarı olduğunu söyleyen Avukat Eren Kurşun, “Türkiye ise birleşmelerin en fazla olduğu dönemde bile 10-15 milyon dolarlık bir hacim yakalıyor. Buradan bakıldığı zaman Türkiye’nin şirket birleşmelerinde istenilen noktada olmadığını söyleyebiliriz. Dünya ölçeğindeki birleşmelerin yarısı zaten Amerika’da gerçekleşiyor, dünyanın diğer yarısı bu birleşmeleri görmüyor. Bizim pastadaki payımız aşağıya doğru iniyor. 2019 yılını şirket birleşmeleri açısından hareketsiz geçirdik. 2020 yılı da aynı şekilde hareketsiz geçiyor. Öte yandan birçok ilginç işlem de oldu. Dövizin yukarı doğru, TL’nin de aşağıya doğru hareket etmesi kısa dönem yatırımcılar için çok elverişli değil” dedi.
Hukuksal sorunlar çıkabiliyor
Moderatör Zeynep Cengiz, programda şirketlerin satışı esnasında yapılan durum tespit raporlarından bahsetti. Cengiz, “Hem hukuki hem finansal açıdan bu durum tespit raporları yapılıyor. Bu rapor, şirketlerin satış bedellerinin belirlenmesinde önemli rol oynuyor. Siz bu durum tespit raporlarını riski anlamak ve satış bedelini belirleme açısından yeterli buluyor musunuz? En yüksek frekansta karşımıza çıkan riskler hangileridir. Bilinmeyen riskler var mı? Bunlardan bahsedebilir misiniz?” diye sordu.
“Bu durum alıcının ve satıcının niteliğine göre değişiyor” diyen Kurşun, “Öyle satıcıları var ki şirketini inanılmaz hâkim. Şirkette kıpırdayan her yapraktan haberdar ve alıcı da o her yaprağı anlamak için inanılmaz bir efor sarf ediyor. Ne kadar raporlama yaparsanız yapın her şeyin yüzde 100’ünü çözmenize imkân yok. ‘100 yıllık bir şirketin her şeyini ben 3 haftada çözeceğim’ demek, bir hayalden ibaret olur. Zaten onu yapsanız hiçbir tazminat mekanizmasına gerek kalmaz. Ayrıca Türkiye gibi gelişen ülkelerde çok fazla değişen faktör olabiliyor.
Bugün hukuka uygun noktaların yarın hukuka uygun olmadığını görebiliyoruz. Bu anlamda Türkiye’de en çok hukuken önüme çıkanları söyleyebilirim. Ruhsatlarda sıkıntı olması… Yapı ruhsatı mesela, çokça karşılaştığımız bir durum. Bazen hisse senetleri kaybolur, dava açılabiliyor, sözleşmelerde yan yükümlülükler olabiliyor, üçüncü kişilerin hak iddiaları olabiliyor. Bir de tutulan defterler bir, iki veya üç tane olabiliyor. Ben şahsen alıcı tarafta da olsam satıcı tarafta da olsam her noktanın açık açık konuşulması taraftarıyım” şeklinde cevap verdi.
‘100 yıllık bir şirketin her şeyini ben 3 haftada çözeceğim’ demek, bir hayalden ibaret olur. Zaten onu yapsanız hiçbir tazminat mekanizmasına gerek kalmaz. Ayrıca Türkiye gibi gelişen ülkelerde çok fazla değişen faktör olabiliyor. Bugün hukuka uygun noktaların yarın hukuka uygun olmadığını görebiliyoruz. Bu anlamda Türkiye’de en çok hukuken önüme çıkanları söyleyebilirim. Ruhsatlarda sıkıntı olması… Yapı ruhsatı mesela, çokça karşılaştığımız bir durum. Bazen hisse senetleri kaybolur, dava açılabiliyor, sözleşmelerde yan yükümlülükler olabiliyor, üçüncü kişilerin hak iddiaları olabiliyor. Bir de tutulan defterler bir, iki veya üç tane olabiliyor. Ben şahsen alıcı tarafta da olsam satıcı tarafta da olsam her noktanın açık açık konuşulması taraftarıyım” şeklinde cevap verdi.
Alıcı sigorta ile güvencede
Bu noktada özellikle alıcıya önemli güvence sağlayan Beyan ve Taahhütler Sigortası hakkında da bilgi veren Cengiz, şunları söyledi: “Biz bu sigorta ile satış sözleşmelerinde verilen beyan ve taahhütlerin ihlal edilmesinden doğan finansal zararları teminat altına alıyoruz. Bu poliçelere baktığınızda prensipte hem alıcının hem de satıcının sigortalı olduğu şekilde kurgulanabiliyor. Dünyadaki uygulamalarına bakarsak yüzde 98 oranda alıcı tarafından tercih ediliyor. Aslında her iki taraf için de avantajları var. Riski minimize etme fırsatı veriyor.
Her işte olduğu gibi bu tür işlemlerde de risk mekanizması açısından sigorta önemli bir rol oynuyor. Alıcı açısından bakarsak, satıcıdan talep ettikleri beyan ve taahhütlerin hem tutar hem de süre anlamında tatmin edici hale getirilmesine imkân sağlıyor. Rekabetin olduğu işlemlerde muhakkak bir avantaj doğuruyor. Genel olarak işlem riskini minimize ediyor. Özellikle satıcı, şirketin belli bir kısmını satıyor ve şirket içerisinde hissedar olarak kalmaya devam ediyorsa; bu tür bir sigortaya riski devrettiğinde kısa vadede alıcı ve satıcı arasındaki ilişkinin incelenmesi açısından da iyi bir rol oynuyor. Beyan ve taahhütler sigortası durum tespit raporlarını tamamlayıcı nitelikte oluyor.”
Türkiye’de bu sigorta çok bilinmiyor
Programda, “Bu sigorta türü Türkiye’de maalesef yeterince bilinmiyor” tespitini yapan Cengiz, Kurşun’a, “Farkındalık çok düşük. Avrupa ve İngiltere’ye baktığımızda şirket devirlerinde avukatların ve hukuk danışmanlarının çok büyük rol oynadığını biliyoruz. Türkiye’de bu tür işlemlerin sigortaya transferini siz nasıl görüyorsunuz” şeklinde bir soru yöneltti.
Avukat Eren Kurşun, bu soruyu ise şöyle cevapladı: “Bir müvekkilimiz şirket satışı konusunda bize geldiğinde ilk sigortayı söylüyoruz. Bunun faydası çok oluyor. Birincisi broker tekliflerini rahat rahat toplayabiliyor. İkincisi sıkışmıyor. Sigortanın da aslında bir süreç olduğunu müvekkilin anlaması gerekiyor. Neticede kasko almıyorsunuz. En azından bir hafta-10 günlük bir süresi var. İnsanların anlamadığı tarafı biraz da bu. Hisse devri sözleşmesi yapar gibi sigorta şirketi ile poliçeyi de müzakere edilmesi gerektiğinin tam farkında değil insanlar. Son dakikaya kaldığınızda sigorta alamazsınız. Çünkü yetişmez!
Sigortalı satış sözleşmesi ile sigortasız satış sözleşmesinin riski aynı değildir. Türkiye’de sadece ben sigortayla birkaç milyar dolarlık satış işlemi gerçekleştirdim. Uygulama Türkiye’de yavaş yavaş oturuyor. Bu şirket birleşmeleri bize has bir şey değil. Batıda başlamış ve Türkiye’ye yavaş yavaş geliyor. Ödeme hikayeleri arttıkça beyan ve taahhüt sigortaları oturacaktır. Benim şimdiye kadarki deneyimlerim çok olumlu. Satıcı ile olan anlaşmazlık daha nihayetine ermeden sigorta şirketi dedi ki ‘Biz bu durumu anladık ve bizim sigortamızın kapsamındadır. Tazminat ödeyeceğiz. Ayrıca avukatların sigorta şirketleri tarafından eğitilmesi gerekiyor. Çünkü bunu bilen çok az avukat var.”
Türkiye’de bu riski alacak sigorta şirketi yok
Integra Sigorta ve Reasürans Brokerliği Finansal Sigortalar Direktörü Zeynep Cengiz , ayrıca şirket satışlarındaki sigorta sürecine de değindi. Teklif süresinin sigorta tarafında 3-4 haftayı bulabildiğini belirten Cengiz, şunları söyledi: “Çünkü önce bir ön çalışma yapılıyor. ‘Faaliyet konusu nedir, hedef şirket hangi ülkede mukim, ne kadarlık bir satış bedelinden bahsediyoruz, mümkünse bir taslak satış sözleşmesi görebilir miyiz?’ gibi veriler üzerinden ön çalışma yapılıyor. İlk aşamada Avrupa’daki sigorta şirketlerinin iştah taramasını gerçekleştiriyoruz. Türkiye’de bu riskleri alacak fazla sigorta şirketi yok. En iyi ihtimalle üç sigorta şirketini oyuna dahil edip, bunların üzerinden bir çalışma yapmaya gayret ediyoruz. Böylece satış bedelinin belli bir yüzdesi kadar teminat belirleniyor. Bu ön çalışma yapıldıktan sonra eğer alıcı, ‘Ben bu sigorta konusunu daha derine indirmeye hazırım ve kesinlikle entegre etmek istiyorum’ dediği noktada bir sözleşme süreci başlıyor. Satış sözleşmesindeki bütün beyan ve taahhütleri tamamının sigortaya konu edip edemeyeceklerini belirleyip, nihai tekliflerini sunuyorlar.”
Pandemide Pick Game satışları yaşandı
Öte yandan şu anda stratejik alıcılar için uygun bir zaman olduğunu kaydeden Kurşun, şunları söyledi: “Yani aldığı şirketi satmak için değil ama uzun dönem o şirketi yönetmek ve kendi grubu ile bir sinerji yakalamak için satın alanlar için oldukça uygun bir ortam var. Çünkü onların cebinde döviz var. TL’nin durumu yüzünden normalde daha pahalıya alacakları şirketleri daha ucuz alabilirler. Zaten o tip şirketler anlık dalgalanmalara bakıp takılmak yerine o dalgalanmaları bir fırsat olarak görüyorlar. Ülke olarak riskleri iyi yönetmemiz gerekiyor. Pandemi sürecinde birkaç tane Pick Game satışı gördük. Öyle sektörler var ki ne pandemiden etkileniyor, ne dolardan etkileniyor. Mesela oyun yapıyorsun, bütün dünya satıyorsun. Pandemide insanlar evde daha çok oynuyor. Bu nedenle pick game herkesin yüzünü güldüren bir devralma oldu. İnşallah 2021 daha iyi geçer diye umuyoruz.”
SigortaMedya’nın YouTube kanalı olan Sigorta Ekranı‘ndaki yayının tamamını aşağıdaki linkten izleyebilirsiniz.
